La disolución de una S.L. se realiza en tres pasos: disolución, liquidación y cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil.
Disolución
La disolución significa que la empresa deja de realizar una actividad lucrativa y comienza la actividad de liquidación del patrimonio de la empresa.
La disolución se produce, de forma automática (sin necesidad de acuerdo en la Junta General), cuando el capital social del negocio se reduce por debajo del mínimo obligatorio (3.005,06 €) o cuando se dan algunas de las causas fijadas para tal término en los Estatutos de la empresa, y no se realiza una prórroga.
Pero la disolución también puede ser el resultado de la voluntad de los socios siempre que se acuerde en Junta General.
Motivos de disolución pueden ser: incapacidad para alcanzar el fin social; el cese de la actividad de los órganos sociales, lo que imposibilita el funcionamiento de la empresa; el cese de la actividad objeto social de la empresa durante tres años consecutivos; y la acumulación de pérdidas que impliquen la reducción del patrimonio contable por debajo de 1.502,53 €.
Liquidación
En el proceso de liquidación se concluyen las operaciones pendientes y se realizan las siguientes acciones: cobro de créditos y pago de deudas, enajenación de los bienes de la sociedad; elaboración del Balance Final de Liquidación y pago de la cuota resultante a los socios.
Estas acciones son realizados por los “liquidadores” que son los que a partir de este momento (proceso de liquidación) representarán a la sociedad en los juicios, transacciones, arbitrajes y cuando convenga a la sociedad; relevando a los administradores de la misma de su función de representación.
Los liquidadores son también los responsables de llevar la contabilidad de la empresa en el proceso de liquidación y de velar por la integridad de su patrimonio social. Para ello han de realizar: al inicio del proceso de liquidación, en el plazo de 3 meses, un inventario y un balance de la sociedad; y al finalizar las acciones de liquidación, un Balance Final de Liquidación (que no requiere ser publicado en el B.O.R.M.E. ni en ningún periódico), un informe de las operaciones realizadas y una Propuesta de Reparto del haber líquido de la empresa entre los socios. Dichos documentos deben ser sometidos a aprobación en la Junta General.
La Propuesta de Reparto se hará efectiva en proporción a las participaciones sociales de los socios, salvo disposición diferente en los Estatutos.
Los liquidadores suelen ser las mismas personas que ejercían como administradores de la sociedad a la fecha del acuerdo de disolución; pero también pueden ser designadas otras personas (en el acuerdo de disolución) si así lo establecen los Estatutos o lo decide la Junta General.
Para finalizar la liquidación, los socios han de pagar el 1% de la cuota reciba, en concepto de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por Operaciones Societarias. Si la cuota recibida no es una adjudicación dineraria, dicha adjudicación estará sujeta al pago del IVA que le corresponda según la naturaleza de los bienes.
La liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad.
Cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil
La cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil se realiza mediante la presentación de la escritura de extinción de la sociedad junto con los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes relativos al tráfico mercantil de la sociedad.
La escritura de extinción, que debe ser pública (ante notario), deberá indicar: que el Balance Final, el Informe de los liquidadores y el Proyecto de División del Haber Social han sido aprobados por la Junta General de la sociedad; que el plazo de impugnación de los documentos anteriormente mencionados ha transcurrido sin que nadie los haya impugnado, o que la sentencia recaída en el caso de impugnación es firme; que se han saldado las cuentas con los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de sus créditos; y que se han pagado las cuotas de los socios o que el importe de las mismas ha sido consignado a su disposición.
La escritura de extinción debe incluir el Balance Final de Liquidación y una lista de los socios con sus datos de identificación y la cuantía que ha recibido cada uno.
