Aunque cada empresa y cada sector de actividad requieren estudios e informes específicos, el proceso de compra-venta de una empresa se plantea, de forma general, en los siguientes pasos:
Preparación de la venta o la compra
Preparación de la venta
Cuando se está preparando la venta de una empresa, algunas de las acciones que conviene llevar a cabo son:
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Acotar la estructura básica de la transacción, es decir, decidir cómo se va a realizar la venta (venta de acciones, venta de activos, ampliación de capital).
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Redactar un informe (Memorando) en el que se describe la empresa, de forma detallada y verídica (puesto que el comprador podrá después corroborar la información).
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Realizar una estimación del valor de la empresa. Esta información sirve para tener un conocimiento real sobre lo qué se puede pedir por el negocio y complementa la información que se le ofrece al comprador con el Memorando.
Preparación de la compra
Por su parte, al posible comprador o compradores, deberían realizar:
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Prospección de mercado para conocer qué empresas y por qué pueden ser objeto de compra.
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Diseño de la estrategia de acercamiento a las empresas seleccionadas. En este paso se suele decidir si el acercamiento se va a realizar revelando la identidad del comprador. (Este decisión es importante, la revelación de la identidad del interesado puede elevar el valor de compra de una empresa si, por ejemplo, se filtra la información y la empresa cotiza en bolsa).
Tanteo de compradores y vendedores
El acercamiento inicial se realiza mediante "notas ciegas" (ciegas porque preservan la identidad de la empresa interesada) que contienen información de la empresa en el caso de venta; o de la propuesta de compra, en el caso de compra.
El vendedor que realiza el tanteo contacta así con posibles interesados que rechazarán o aceptarán la invitación, dando paso en este último caso a la negociación inicial.
En el caso del comprador, el tanteo implica obtener información de la empresa y ver si esta puede estar interesada en su venta.
Negociación inicial
Una vez que el tanteo ha dado sus frutos, es decir, hay un comprador y un vendedor interesados mutuamente, se comienza la negociación inicial: el vendedor entrega el Memorando al comprador (habitualmente previa firma de carta de confidencialidad) y le pide a este que se ratifique en su determinación de compra después de la lectura del informe y un periodo de reflexión.
Si el comprador se ratifica en su interés por la compra de la empresa, comienza la parte de negociación basada en la valoración de la misma. Es decir, cuánto ofreces y por cuánto vendo.
Una vez que se llega a acuerdo sobre el valor de la compra-venta, se redacta una carta de Intenciones en la que se indica: la empresa objeto de transacción, el precio de la misma, las partes que intervienen y las condiciones, compromisos y plazos en los que se ha de realizar la compra-venta.
Período de comprobaciones
Antes de la negociación final y firma del contrato, el comprador debe verificar que toda la información obtenida del vendedor es verídica y cerciorarse de las ventajas que le ofrece la compra. Para ello es habitual realizar auditorías, estudios de mercado, evaluaciones fiscales, laborales y medioambientales…
Negociación final
Aunque todos los pasos dados hasta ahora son importantes, este requiere de una especial habilidad, flexibilidad e ingenio, por parte del comprador y vendedor, para obtener las condiciones más favorables a sus intereses.
El resultado de la negociación final es la redacción y firma del contrato de compra-venta. Dicho contrato ha de recoger el contenido de la carta de Intenciones y las modificaciones realizadas durante la negociación final, así como los detalles relacionados con garantías, ajustes a contingencias, y penalizaciones por incumplimiento.
