El capital social de una entidad mercantil puede estar formado por aportaciones dinerarias y no dinerarias. Estas últimas deben cumplir una serie de requisitos, y a cambio de ellas el aportante obtiene acciones o participaciones de la sociedad. En cuanto al momento de hacer estas aportaciones, pueden darse tanto en a constitución como en las ampliaciones de capital.
¿Qué son las aportaciones no dinerarias? Requisitos
Son aportaciones no dinerarias aquellas aportaciones al capital social de una entidad mercantil que no tengan un carácter económico pero sí sean susceptibles de ser valoradas económicamente. Los ejemplos más comunes son bienes muebles, bienes inmuebles, contratos, derechos reales y derechos de crédito. Pero en ningún caso se consideran aportaciones no dinerarias el trabajo o los servicios prestados por un socio.
Para que esta aportación otorgue a quien la realiza el derecho a adquirir participaciones o acciones de la sociedad, debe cumplir los siguientes requisitos:
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El bien o derecho aportado debe tener naturaleza patrimonial y poder ser valorado económicamente en base a criterios objetivos.
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La aportación no dineraria se hará constar en la escritura de constitución o aumento de capital, así como los datos que ayuden a identificarla y su valoración en euros.
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Si la aportación son bienes muebles, inmuebles o derechos asimilados, el socio aportante debe cumplir las obligaciones de entrega y saneamiento de conformidad con lo previsto en el Código Civil para el contrato de compraventa.
La aportación no dineraria en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
En este caso la valoración económica la hacen los propios socios, que indicarán al Notario los bienes o derechos que se aportan y el valor que se ha dado a los mismos.
Si los bienes o derechos se sobrevaloran, la responsabilidad se extenderá al socio aportante y a quienes ya fueran socios en ese momento y no se opusieran a la valoración atribuida en escritura pública. Todos ellos responderán de forma solidaria de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido en escritura, siendo responsables tanto frente a la sociedad como frente a los acreedores sociales.
Para evitar este tipo de problemas se puede dejar la valoración en manos de un perito experto.
La aportación no dineraria en la Sociedad Anónima
Aquí la Ley de Sociedades de Capital exige que intervenga un tercero (o terceros) experto que se encargue de valorar los bienes y derechos aportados. En este caso los expertos serán designados por el registrador mercantil que corresponda al domicilio social.
El perito elaborará un informe que contendrá una descripción de los bienes y/o derechos aportados, su valoración y los criterios aplicados para llegar a dicho valor. Este profesional será responsable frente a la sociedad, los accionistas y los acreedores por los daños que se puedan derivar si su valoración no es correcta, salvo que pueda acreditar que ha actuado con la máxima diligencia.
Este procedimiento es obligatorio siempre que se hacen aportaciones no dinerarias a una Sociedad Anónima, aunque sea unipersonal.
En la escritura de constitución o de aumento del capital social debe hacerse constar un valor que sea igual o inferior al que ha dado el experto en su informe.